Algemene voorwaarden en verkoopsvoorwaarden
Artikel 1 - DEFINITIES
‘Koper’ betekent de persoon, firma, onderneming, vennootschap, overheidsinstantie of instantie aan wie de Producten en/of Diensten (zoals hieronder gedefinieerd) worden verkocht of geleverd.
‘Wetgeving inzake gegevensbescherming’ betekent de toepasselijke wet- en regelgeving met betrekking tot de bescherming van persoonsgegevens van elk land, elke staat of elke gemeente die bevoegd is om de activiteiten te reguleren die onder de overeenkomsten tussen Verkoper en Koper vallen.
‘Persoonsgegevens’ betekent informatie en gegevens die worden uitgewisseld in verband met overeenkomsten tussen de koper en de verkoper en die betrekking hebben op een geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijke persoon of, voor zover dit in strijd is met de toepasselijke wetgeving, die onderworpen zijn aan een van de wetten inzake gegevensbescherming.
‘Producten’ betekent alle goederen die door de koper zijn besteld en door de verkoper zijn geleverd op basis van een bevestigde aankooporder, zoals nader beschreven in de orderbevestiging of pakbon van de verkoper, indien van toepassing.
Onder ‘verkoper’ wordt verstaan: KGS Fire & Security BV, een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, opgericht en bestaande naar Nederlands recht, met kantoor te Kelvinstraat 7, 6003 DH Weert, geregistreerd in Weert, met btw-nummer NL 801757447B01 en ondernemingsnummer 13033009, of een gelieerde onderneming daarvan. De Verkoper kan optreden namens andere gelieerde ondernemingen van de Verkoper. Indien dit het geval is, wordt deze andere gelieerde onderneming vermeld op de orderbevestiging of factuur, en verwijst elke verwijzing hieronder naar ‘Verkoper’ naar deze andere gelieerde onderneming van de Verkoper.
‘Diensten’ betekent alle diensten die door de Verkoper aan de Koper worden geleverd, zoals vermeld in de orderbevestiging van de Verkoper, met inbegrip van maar niet beperkt tot productontwikkeling, producttraining en productonderhoudsdiensten.
‘Software’ betekent een machine-leesbaar computerprogramma of een compilatie van gegevens in de vorm van objectcode, dat is vastgelegd op een tastbaar expressiemedium of een opslagmedium van waaruit het programma met behulp van een machine of apparaat kan worden waargenomen, gereproduceerd of anderszins gecommuniceerd, en omvat zonder beperking alle eigen besturingssoftware van de Verkoper die wordt geleverd voor de normale werking van de Producten, alle optionele software om de werking van het Product te verbeteren, evenals alle upgrades of herzieningen van dit materiaal die de Verkoper levert ter nakoming van een specifieke schriftelijke verbintenis of anderszins.
‘Gebruikersdocumentatie’ betekent alle documentatie met betrekking tot de Software.
Artikel 2 - OMVANG
Dit document definieert de algemene voorwaarden (“Voorwaarden”) die van toepassing zijn op de levering van Producten en Diensten door de Verkoper.
De Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, orderbevestigingen, leveringen en leveringen van Producten en/of Diensten door de Verkoper aan de Koper. De Voorwaarden beschrijven de volledige omvang van de verplichtingen en aansprakelijkheden van de Verkoper. Behalve zoals uitdrukkelijk bepaald in deze Voorwaarden, zijn alle garanties, voorwaarden, verklaringen van de Verkoper en alle andere voorwaarden, zowel uitdrukkelijk als impliciet door de wet, uitgesloten voor zover wettelijk toegestaan.
Het nalaten of uitstellen door de Verkoper om enige bepaling van deze voorwaarden af te dwingen, zal niet worden beschouwd als een verklaring van afstand van enige rechten van de Verkoper onder deze Voorwaarden.
Elke bepaling van deze Voorwaarden is afzonderlijk en onafhankelijk. Indien een bepaling of een deel van een bepaling door een bevoegde rechtbank onwettig, nietig of anderszins niet afdwingbaar wordt bevonden, wordt deze in zoverre geacht geen deel uit te maken van deze Voorwaarden, maar blijft de rest van die bepaling en alle andere voorwaarden onverminderd van kracht.
Artikel 3 - OVEREENKOMST
Het plaatsen van een bestelling door de koper en de daaropvolgende bevestiging van deze bestelling door de verkoper vormt een overeenkomst overeenkomstig deze voorwaarden. Het in gebruik nemen van de producten, software en/of diensten door de koper na ontvangst van een kennisgeving van deze voorwaarden (via welke vorm van schriftelijke communicatie dan ook of via online beschikbaarheid voorafgaand aan de verkoop) geldt als bevestiging van de volledige aanvaarding ervan.
Niettegenstaande eventuele inconsistente of aanvullende voorwaarden die kunnen zijn opgenomen in de bestelling van de koper, de algemene voorwaarden of andere documenten van de koper, bevestigt de verkoper de bestelling van de koper op de uitdrukkelijke voorwaarde dat de koper akkoord gaat met de hierna uiteengezette voorwaarden als de enige voorwaarden die van toepassing zijn op de bestelling van de koper.
De Verkoper behoudt zich te allen tijde het recht voor om alternatieve/vervangbare en gelijkwaardige Producten of Diensten te leveren in geval van onbeschikbaarheid van de bestelde Producten of Diensten, onder dezelfde voorwaarden als bevestigd in zijn orderbevestiging.
De verkoper is volledig vrij en onafhankelijk in de uitvoering van de overeenkomst. Niets in deze overeenkomst mag worden geïnterpreteerd als het aangaan van een partnerschap, joint venture, agentschap of iets dergelijks tussen de partijen. De verkoper heeft het recht om de overeenkomst vrijelijk over te dragen en/of elk niveau van uitvoering onder deze voorwaarden uit te besteden aan een van zijn gelieerde ondernemingen, de Kidde Global Solutions-bedrijvengroep of een derde partij.
Artikel 4 - SOFTWARELICENTIE
Niets in deze overeenkomst kan worden beschouwd als een verplichting voor de Verkoper om ondersteuning, upgrades of revisies te leveren voor enige Software, tenzij dit is vastgelegd in een afzonderlijke schriftelijke verplichting daartoe.
De Koper krijgt een eeuwigdurende, niet-exclusieve licentie voor het gebruik van de Software en bijbehorende gebruikersdocumentatie die door de Verkoper wordt geleverd, hetzij als onderdeel van een Product, hetzij afzonderlijk. De Koper krijgt geen licentie voor het gebruik van enige andere Software of documentatie. Deze beperkte, niet-exclusieve licentie geeft de Koper het recht om: 1) de Software en gebruikersdocumentatie te gebruiken voor interne zakelijke doeleinden en uitsluitend op de producten waarop deze op het moment van levering is geïnstalleerd of, indien de Software afzonderlijk wordt geleverd, in verband met door de Verkoper geleverde Producten, en 2) één kopie van de Software in machinaal leesbare vorm te maken, uitsluitend voor back-updoeleinden, met dien verstande dat de Koper op een dergelijke kopie de copyrightvermelding en alle andere eigendomsvermeldingen die op het originele exemplaar stonden, moet reproduceren.
De koper moet een aanvullende licentie van de verkoper verkrijgen (die de verkoper naar eigen goeddunken al dan niet kan verlenen) voordat hij de software in verband met andere apparatuur of voor andere doeleinden mag gebruiken. De koper heeft geen andere rechten onder deze beperkte, niet-exclusieve licentie. De koper mag geen kopieën van de software of gebruikersdocumentatie aan anderen verspreiden of de software elektronisch via een netwerk van de ene computer naar de andere overbrengen.
De Software bevat knowhow van de Verkoper. Om deze knowhow te beschermen, mag de Koper de Software niet decompileren, reverse-engineeren, demonteren of op andere wijze reduceren tot een voor mensen waarneembare vorm. Indien de Koper interoperabiliteitsinformatie wenst te verkrijgen zoals bedoeld in de Europese Software Richtlijn EC/2009/24, zal de Koper de Verkoper een redelijke gelegenheid bieden om deze interoperabiliteitsinformatie te verstrekken tegen redelijke voorwaarden die door de Verkoper worden bepaald. De koper mag de software of enig deel daarvan niet wijzigen, aanpassen, vertalen, verhuren, leasen, uitlenen, doorverkopen voor winst of andere doeleinden, distribueren, netwerken of er afgeleide werken van maken, noch mag hij derden toestaan dit te doen. Alle software en gebruikersdocumentatie wordt beschermd door auteursrechtwetten, auteursrechten en Amerikaanse en Europese octrooien en door toepasselijke internationale verdragen. Er wordt geen licentie onder dergelijke rechten overgedragen aan de koper, behalve zoals hierboven specifiek bepaald.
Alle door de Verkoper geleverde Software blijft eigendom van de Verkoper. Indien en voor zover de Verkoper de Koper soft- en/of hardware van derden levert, zijn de algemene softwarevoorwaarden van die derde partij volledig van toepassing en vormen deze een integraal onderdeel van deze Voorwaarden, voor zover de Verkoper de Koper op de hoogte heeft gesteld van de voorwaarden van die derde partij. Als zodanig houdt aanvaarding van de huidige Voorwaarden ook aanvaarding van de voorwaarden van die derde partij in.
Artikel 5 - BEPERKTE GARANTIE VAN GELICENTIEERDE SOFTWARE
Met betrekking tot Software, ongeacht of deze in een geleverd product is opgenomen of afzonderlijk wordt geleverd, garandeert de Verkoper dat deze Software op het moment van levering in wezenlijke mate zal voldoen aan de Gebruikersdocumentatie van de Verkoper, mits deze op de juiste wijze en op de in de Gebruikersdocumentatie gespecificeerde manier wordt gebruikt.
De verkoper zal redelijke inspanningen leveren om mogelijke fouten in de software binnen 3 maanden na levering (of indien de partijen een acceptatietest zijn overeengekomen: binnen 3 maanden na acceptatie) binnen een redelijke termijn te verhelpen, op voorwaarde dat de verkoper een gedetailleerd en schriftelijk rapport heeft ontvangen waarin de fouten worden beschreven. De Verkoper zal deze fouten kosteloos verhelpen, tenzij de Software niet tegen een vaste prijs is ontwikkeld, in welk geval de Verkoper zijn standaardtarieven in rekening zal brengen. De Verkoper kan ook zijn standaardtarieven in rekening brengen als de fouten het gevolg zijn van verkeerd of oneigenlijk gebruik door de Koper, of als de oorzaak van de fout niet aan de Verkoper kan worden toegeschreven, of als de fouten tijdens de uitvoering van de overeengekomen acceptatietest hadden kunnen worden ontdekt. De verplichting om fouten te verhelpen vervalt indien de koper zonder schriftelijke toestemming van de verkoper wijzigingen aanbrengt of anderen opdracht geeft om wijzigingen aan te brengen in de software.
Deze beperkte garantie wordt alleen gegeven aan de oorspronkelijke koper en strekt zich niet uit tot latere kopers of overnemers van de producten, software en/of (ontwikkelings)diensten van de verkoper. De oorspronkelijke koper heeft niet het recht om deze garantie uit te breiden of over te dragen aan een andere partij. Voor zover wettelijk toegestaan, vervangt deze garantie alle andere garanties, voorwaarden, verklaringen of andere bepalingen, zowel schriftelijk als mondeling, met inbegrip van elke garantie van verkoopbaarheid of geschiktheid voor een bepaald doel.
Artikel 6 - LEVERING
De Verkoper zal alle redelijke commerciële inspanningen leveren om de Producten, Diensten en/of Software op de overeengekomen leveringsdatum te leveren.
Alle leveringsdata die de Verkoper opgeeft of die in de orderbevestiging of acceptatie van de Verkoper worden vermeld, zijn slechts schattingen en zijn niet wettelijk bindend. De Verkoper kan de levering van een Product, Software en/of (ontwikkelings)Diensten op een specifieke datum niet garanderen, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen. Levering kan in termijnen plaatsvinden. De levertijd kan worden verlengd indien en zolang de koper vertraging heeft bij de nakoming van enige verplichting jegens de verkoper.
De producten worden door de verkoper geleverd op de plaats die in de orderbevestiging is vermeld. Het risico gaat over op de koper wanneer het product wordt overhandigd aan de (eerste) vervoerder, overeenkomstig Incoterms 2020 - Carriage Paid To (“CPT”).
De Producten en Diensten worden door de Verkoper ontwikkeld en/of geleverd ‘zoals ze zijn’, wat betekent dat de Koper de Producten en Diensten aanvaardt in de staat waarin ze zich op het moment van levering bevinden, met alle zichtbare en onzichtbare gebreken en defecten.
Artikel 7 - BETALINGSVOORWAARDEN
De prijzen van producten en diensten zijn exclusief btw en in euro's, zoals bepaald in de bevestiging die door de verkoper is verzonden, tenzij anders vermeld.
De betaling dient binnen 30 dagen na ontvangst van de factuur te worden voldaan op de wijze zoals uiteengezet in deze clausule, tenzij anders overeengekomen.
Indien de koper de exportverzending van producten moet regelen, stemt de koper ermee in om, op verzoek van de verkoper, kosteloos aan de verkoper bewijs van export of ander bewijs van (volledige) belasting- of douanevrijstelling te verstrekken dat aanvaardbaar is voor de relevante belasting- of douaneautoriteiten. Indien dit niet gebeurt, zal het bedrag van alle belastingen of heffingen die door de verkoper verschuldigd zijn in verband met de verkoop van het product of de producten, onmiddellijk door de koper aan de verkoper worden betaald na indiening van de factuur van de verkoper.
De Koper heeft niet het recht om enige aftrek te maken op de aan de Verkoper verschuldigde betalingen op grond van een vermeende verrekening of tegenvordering. De Verkoper heeft te allen tijde het recht om volledige of gedeeltelijke vooruitbetaling te eisen en/of anderszins zekerheid voor betaling te eisen, in geval van twijfel over de solvabiliteit van de Koper, met inbegrip van maar niet beperkt tot faillissementsprocedures tegen de Koper, achterstallige betalingen van facturen of andere soortgelijke aantoonbare gebeurtenissen. Indien de koper nalatig is in de betaling aan de verkoper, stemt de koper ermee in de verkoper te vergoeden voor de kosten die de verkoper maakt om de verschuldigde bedragen te innen en de verkoper rente te betalen over elke te late betaling tegen een tarief gelijk aan artikel 6:119a van het Burgerlijk Wetboek, totdat de daadwerkelijke betaling is voldaan. Door het enkele feit van niet-betaling of te late betaling is de koper zonder ingebrekestelling in verzuim. De verkoper kan, na een termijn van 5 dagen, de levering van een bestelling, dienst of termijn opschorten of annuleren indien de koper zijn kredietlimiet bij de verkoper overschrijdt en/of achterstallige betalingen heeft.
Artikel 8 - VERKOOP VAN PRODUCTEN EN DIENSTEN
Producten en diensten die door de verkoper aan de koper worden verkocht, voldoen aan de specificaties zoals uiteengezet in de toepasselijke handleiding(en) (de “beperkte garantie”) en de inkooporder. Alle garantievoorwaarden met betrekking tot producten zijn uiteengezet in het retour- en garantiebeleid van de verkoper, dat een integraal onderdeel vormt van deze voorwaarden en beschikbaar is op de RMA-beleidspagina.
De koper mag een bestelling niet annuleren zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de verkoper, tenzij met voorafgaande schriftelijke toestemming van de verkoper. Indien de verkoper instemt met het annuleren van een bestelling, kunnen voor deze annulering annuleringskosten in rekening worden gebracht, die naar eigen goeddunken van de verkoper worden vastgesteld.
De hoeveelheid die op de pakbon en/of de orderbevestiging van de Verkoper is vermeld, wordt door beide Partijen als correct beschouwd, tenzij de Koper binnen vijf werkdagen na levering schriftelijk bezwaar maakt.
De koper zal alle producten en diensten die hij ontvangt onmiddellijk na ontvangst inspecteren op schade, defecten of tekorten en zal de verkoper binnen vijf werkdagen na levering schriftelijk op de hoogte stellen van elke non-conformiteit, schade, defect of tekort dat de koper constateert of redelijkerwijs zou kunnen verwachten. Als de verkoper niet binnen vijf werkdagen na levering op de hoogte wordt gesteld, wordt dit beschouwd als een onherroepelijke aanvaarding van de producten en diensten.
De koper moet de verkoper binnen de beperkte garantieperiode schriftelijk op de hoogte stellen van eventuele defecten. Als producten of diensten niet in overeenstemming zijn met de beperkte garantie of anderszins defect zijn, kan de verkoper naar eigen keuze de producten repareren, de producten vervangen door dezelfde of compatibele nieuwe of gerepareerde producten, nieuwe diensten verlenen of de aankoopprijs terugbetalen. Dit is de enige verhaalsmogelijkheid van de koper bij schending van de beperkte garantie.
De verkoper behoudt de eigendom van de aan de koper gefactureerde producten totdat (i) de verkoper de volledige betaling voor alle producten en diensten heeft ontvangen en (ii) de verkoper alle andere bedragen heeft ontvangen die de koper aan de verkoper verschuldigd is of verschuldigd wordt worden. Tot het moment dat de eigendom van de Producten aan de Koper overgaat, draagt de Koper, indien hij de Producten of goederen die zijn vervaardigd uit door de Verkoper verkochte Producten doorverkoopt, alle opbrengsten van de verkoop daarvan aan de Verkoper over tot het bedrag dat aan de Verkoper verschuldigd is, en houdt de Koper deze bedragen afzonderlijk in bewaring voor de Verkoper. Voor alle duidelijkheid: de intellectuele eigendomsrechten op Producten en Diensten worden niet overgedragen aan de Koper en de Verkoper behoudt de eigendom daarvan.
Artikel 9 - DISCLAIMERS – GEEN GARANTIE
De verkoper garandeert niet dat de producten of diensten die aan de koper ter beschikking worden gesteld, geschikt zijn voor het daadwerkelijke en/of beoogde gebruik door de koper. De verkoper garandeert evenmin dat het product zonder onderbrekingen, fouten of defecten zal werken of dat alle fouten en defecten zullen worden gecorrigeerd. De verkoper is niet verantwoordelijk voor de arbeidskosten voor het verwijderen of opnieuw installeren van producten. Elk product dat wordt gerepareerd of vervangen, valt onder de voorwaarden van de beperkte garantie voor (i) de resterende garantieperiode van het oorspronkelijke product of (ii) 90 dagen, afhankelijk van welke periode langer is. De verkoper is niet verantwoordelijk voor enige schade die voortvloeit uit de aankoop, het bezit of het gebruik door de koper van producten en diensten die door de verkoper worden geleverd.
Productwaarschuwingen en disclaimers: DEZE PRODUCTEN ZIJN BEDOELD VOOR VERKOOP AAN EN INSTALLATIE DOOR GEKWALIFICEERDE PROFESSIONALS. KGS FIRE & SECURITY KAN GEEN GARANTIE GEVEN DAT ELKE PERSOON OF ENTITEIT DIE HAAR PRODUCTEN KOOPT, MET INBEGRIP VAN “AUTORISEERDE DEALERS” OF “AUTORISEERDE WEDERVERKOPERS”, VOLDOENDE IS OPGELEID OF ERVAREN IS OM BRAND- EN BEVEILIGINGSGERELATEERDE PRODUCTEN CORRECT TE INSTALLEREN. Voor meer informatie over garantieverklaringen en productveiligheidsinformatie, raadpleeg Productwaarschuwingen.
De koper dient de bovenstaande informatie over productrisico's, waarschuwingen en disclaimers door te geven aan zijn klanten en eindgebruikers.
Alle adviezen of informatie met betrekking tot het juiste gebruik, de installatie en/of inbedrijfstelling van de producten in het kader van de verkoop ervan of als onderdeel van training, onderhoud of andere ondersteunende diensten die daarmee verband houden (“informatie”) worden verstrekt op een “as is”-basis. De verkoper geeft geen garantie of verklaring met betrekking tot de geschiktheid voor het daadwerkelijke en/of beoogde gebruik door de koper van de aldus verstrekte informatie. Voor zover toegestaan door de toepasselijke wetgeving, wijst de verkoper alle aansprakelijkheid met betrekking tot de informatie af. Voor meer informatie over garantieverklaringen en productveiligheidsinformatie, raadpleeg Productwaarschuwingen.
Artikel 10 - VOORWAARDEN VOOR ELEKTRONISCHE HANDEL
De verkoper kan producten en/of diensten te koop aanbieden via internet, e-mail of andere computergebaseerde elektronische communicatiemethoden. Alle verkopen van producten en/of diensten die via een dergelijke methode worden gedaan, vallen onder deze voorwaarden, de voorwaarden van de toepasselijke verkoopovereenkomst en eventuele aanvullende voorwaarden die op de website van de verkoper of in elektronische communicatie worden vermeld of waarnaar daarin wordt verwezen.
In geval van tegenstrijdigheid tussen bepalingen in de toepasselijke verkoopovereenkomst of dergelijke aanvullende voorwaarden en deze voorwaarden, prevaleren de bepalingen in de toepasselijke verkoopovereenkomst of dergelijke aanvullende voorwaarden. De koper is als enige verantwoordelijk voor het waarborgen van de veiligheid en integriteit van zijn bestelproces. Alle informatie die door de Verkoper via een website of elektronische communicatie wordt verstrekt (i) kan zonder voorafgaande kennisgeving worden gecorrigeerd of gewijzigd, en (ii) wordt uitsluitend verstrekt voor gebruik door de Koper met het oog op het vergemakkelijken van individuele transacties met betrekking tot de aankoop en verkoop van Producten en/of Diensten van de Verkoper. De Koper stemt ermee in dat hij zich niet op dergelijke informatie zal baseren voor andere doeleinden dan het doen van individuele aankopen en dat hij dergelijke informatie niet voor andere doeleinden tegen de Verkoper zal gebruiken.
De koper stemt er uitdrukkelijk mee in dat de verkoper elektronische orderbevestigingen of -acceptaties en elektronische facturen mag versturen voor alle aankopen van producten en/of diensten die via internet, e-mail of een andere computergebaseerde elektronische communicatiemethode zijn gedaan, en stemt ermee in om dergelijke orderbevestigingen of -acceptaties en facturen te honoreren alsof ze schriftelijk zijn bezorgd.
Artikel 11 - AANSPRAKELIJKHEID
De verkoper is in geen geval aansprakelijk voor enig verlies of enige schade als gevolg van vertraging in de levering (ook bij levering in termijnen), ongeacht de oorzaak daarvan, tenzij deze te wijten is aan grove nalatigheid of opzettelijk wangedrag van de verkoper.
De verkoper is niet aansprakelijk voor enige indirecte en/of gevolgschade, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, winstderving, inkomsten- en omzetverlies, financiële of commerciële verliezen, stijging van de algemene kosten, verstoring van de planning, verlies van verwachte winst, verlies van kapitaal, verlies van klanten, gemiste kansen, verlies van gegevens, verlies van voordelen, schade aan en verlies van bestanden, kosten van vervanging van de door de koper gekochte producten, vorderingen van derden, overlijden of letsel aan personen of schade aan eigendommen.
De Verkoper is niet aansprakelijk voor enige schade, letsel, verontreiniging of verlies die voortvloeit uit een schending door de Koper van zijn verplichtingen uit hoofde van artikel 20 en de Koper zal de Verkoper, zijn werknemers, leveranciers en onderaannemers schadeloosstellen en vrijwaren tegen alle vorderingen, kosten, verliezen of schade in verband met een dergelijke schending.
In ieder geval zal de maximale totale aansprakelijkheid van de Verkoper, ongeacht de wijze waarop deze is ontstaan, nooit hoger zijn dan de netto aankoopprijs van de Producten en Diensten waarop de vordering betrekking heeft en die de Koper daadwerkelijk aan de Verkoper heeft betaald. In het geval van Diensten die gedurende een periode van meer dan 12 maanden worden uitgevoerd, is de totale aansprakelijkheid van de Verkoper op elk moment beperkt tot het bedrag dat voor dergelijke Diensten in de afgelopen 12 maanden is gefactureerd.
Niets in deze Voorwaarden is bedoeld of mag worden geïnterpreteerd als een uitsluiting of beperking van de aansprakelijkheid van de Verkoper voor (i) schade die voortvloeit uit grove nalatigheid of opzettelijk wangedrag van de Verkoper (met uitzondering van werknemers, onderaannemers of agenten) of zijn uitvoerend management; of (ii) enige andere aansprakelijkheid die niet kan worden uitgesloten of beperkt onder de toepasselijke wetgeving.
De koper zal de verkoper onmiddellijk schriftelijk op de hoogte stellen indien blijkt of vermoed wordt dat een van de producten: (i) in strijd is met toepasselijke wetten, specificaties, industrienormen of normen die zijn uitgevaardigd door een overheidsinstantie (“normen”), (ii) niet voldoet of zou niet voldoen aan productveiligheidsnormen, (iii) een risico op letsel of schade aan personen kan opleveren. De koper dient de verkoper onmiddellijk schriftelijk op de hoogte te stellen zodra hij zich bewust wordt van dergelijke feiten en in geen geval later dan 5 werkdagen daarna.
De verkoper is verantwoordelijk voor het initiëren en uitvoeren van alle vereiste terugroepacties van producten en voor alle vrijwillige correcties of terugtrekkingen van producten, en heeft zeggenschap over de wijze waarop dergelijke terugroepacties, correcties of terugtrekkingen worden uitgevoerd, voor zover de koper de verkoper onmiddellijk op de hoogte heeft gesteld van dergelijke vermeende tekortkomingen en overtredingen.
De koper stemt ermee in om volledig mee te werken met en de verkoper bij te staan bij het uitvoeren van alle activiteiten die nodig zijn voor een vereiste terugroepactie, terugtrekking, corrigerende maatregelen, kennisgevingen aan alle ontvangers, eindgebruikers, overheidsinstanties en andere instanties in overeenstemming met de toepasselijke voorschriften en wetten.
Artikel 12 - VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN DE KOPER
De koper is verantwoordelijk voor het ontwerp, de configuratie, de integratie, het testen en het labelen van elk systeem dat hij zelf heeft gemaakt en waarvoor hij producten gebruikt die hij bij de verkoper heeft gekocht. De koper zal niet vertrouwen op informatie op de website van de verkoper of op verklaringen van de verkoper over de geschiktheid van producten en diensten voor een bepaald doel.
De koper is verantwoordelijk voor het testen en onderzoeken van de door de verkoper verkochte producten en diensten, zodat hij zich een onafhankelijk oordeel kan vormen over de geschiktheid ervan voor het door de koper beoogde gebruik, de bewerking of de verwerking.
Artikel 13 - OVERMACHT
De verkoper is niet verantwoordelijk voor omstandigheden of toepassingen waarover hij geen controle heeft. Defecten of problemen als gevolg van dergelijke omstandigheden of toepassingen vallen niet onder de verantwoordelijkheid van de verkoper. Dergelijke omstandigheden omvatten normale slijtage, rampen, fouten of nalatigheid van de gebruiker of een andere partij dan de verkoper, onjuiste installatie, toepassing, opslag, onderhoud of gebruik van de producten, of andere oorzaken die buiten de producten liggen, of het niet naleven van de toepasselijke aanbevelingen van de verkoper.
De verkoper heeft het recht om zich te beroepen op overmacht onder de voorwaarden die in deze voorwaarden zijn gedefinieerd, indien de uitvoering van de overeenkomst geheel of gedeeltelijk, tijdelijk of niet, wordt verhinderd of belemmerd door omstandigheden die redelijkerwijs buiten zijn controle liggen, met inbegrip van extreme weersomstandigheden, waaronder maar niet beperkt tot overstromingen, langdurige vorst, branden en stormen, andere natuurrampen, oorlog en oorlogshandelingen, brand, burgerlijke onrust, rellen, overheidsopdrachten, acties van het leger, wetshandhavings- of civiele autoriteiten, blokkades van locaties of gebouwen, transportonderbrekingen, stakingen en arbeidsconflicten (met inbegrip van embargo's van werknemers van de verkoper, stroomuitval, explosies, kabelbreuken, specifieke werkonderbrekingen of werkonderbrekingen en uitsluitingen, machinebreuken of vertragingen in de levering aan de verkoper van onderdelen, goederen of diensten die bij derden zijn besteld.
In geval van overmacht aan de zijde van de verkoper is de verkoper niet aansprakelijk en worden zijn verplichtingen opgeschort. Indien de overmacht langer dan 60 dagen duurt, zijn zowel de verkoper als de koper gerechtigd de overeenkomst door middel van een schriftelijke verklaring te ontbinden.
Artikel 14 - INBREUKEN OP INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN
Indien de koper dit onmiddellijk schriftelijk meldt en de verkoper machtiging, informatie en bijstand verleent op kosten van de koper en op voorwaarde dat de koper op geen enkele wijze een standpunt inneemt dat nadelig is voor de verkoper, zal de Verkoper de Koper schadeloosstellen of op eigen kosten een schikking treffen met betrekking tot elke rechtszaak of procedure tegen de Koper, voor zover deze gebaseerd is op een geldige vordering wegens inbreuk op intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot de hieronder geleverde Producten en Diensten, die zou leiden tot schadevergoeding en kosten die aan de Koper worden opgelegd wegens een dergelijke inbreuk, op voorwaarde dat de Verkoper de exclusieve controle heeft over de procedure. Indien in een dergelijke rechtszaak wordt geoordeeld dat de Producten en Diensten of een deel daarvan een dergelijke inbreuk vormen en het gebruik van de Producten en Diensten of een deel daarvan voor het beoogde doel wordt verboden, zal de Verkoper, op eigen kosten en naar eigen keuze, ofwel de Koper het recht verschaffen om genoemde Producten en Diensten of een deel daarvan te blijven gebruiken, ofwel deze vervangen door niet-inbreukmakende Producten en Diensten of een deel daarvan, ofwel deze zodanig wijzigen dat ze niet langer inbreukmakend zijn, ofwel de Producten en Diensten verwijderen en de Koper de aankoopprijs (minus een redelijke afschrijving voor de periode van gebruik) en eventuele door de Koper afzonderlijk betaalde transportkosten terugbetalen.
Het voorgaande beschrijft de volledige aansprakelijkheid van de Verkoper voor inbreuken op intellectuele eigendomsrechten door de Producten en Diensten of een deel daarvan en is onderworpen aan de voorwaarde dat de Koper de Verkoper onmiddellijk op de hoogte stelt van elke claim en de Verkoper toestaat de claim volledig af te handelen.
Dit is niet van toepassing op inbreuken die te wijten zijn aan wijzigingen die zijn aangebracht aan de Producten, software en/of diensten door andere personen dan de Verkoper, Producten en Diensten of onderdelen die door de Koper zijn gespecificeerd of volgens het ontwerp van de Koper zijn vervaardigd, of het gebruik van Producten en Diensten die in het kader van deze overeenkomst worden geleverd in combinatie met andere Producten en Diensten in een combinatie die niet door de Verkoper als onderdeel van deze transactie wordt geleverd, of in geval van gebruik van Producten en Diensten die in het kader van deze overeenkomst worden geleverd en die in strijd zijn met deze Voorwaarden. Met betrekking tot dergelijke Producten en Diensten of onderdelen daarvan, of het gebruik in een dergelijke combinatie, aanvaardt de Verkoper geen enkele aansprakelijkheid voor inbreuken op intellectuele eigendomsrechten en zal de Koper de Verkoper vrijwaren tegen alle aanspraken wegens inbreuk die daaruit voortvloeien.
Artikel 15 - BEËINDIGING VANWEGE VERZUIM
Indien de Koper een of meer van zijn verplichtingen uit deze Voorwaarden niet nakomt, deze niet tijdig of niet naar behoren nakomt, failliet wordt verklaard, (tijdelijk) surseance van betaling aanvraagt, insolvent is of niet in staat is zijn schulden te betalen, of stappen onderneemt of een andere persoon stappen onderneemt met het oog op de liquidatie van het bedrijf van de Koper, of indien de Koper in enig rechtsgebied een gebeurtenis ondergaat die analoog is aan een van de bovengenoemde gebeurtenissen, heeft Verkoper het recht om de uitvoering van de overeenkomst op te schorten of de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder voorafgaande kennisgeving of ingebrekestelling, door middel van een schriftelijke verklaring, naar eigen keuze en met behoud van alle rechten waarop hij aanspraak kan maken met betrekking tot aan Verkoper verschuldigde bedragen, vergoeding van kosten, schade en rente. In deze gevallen zijn alle vorderingen van Verkoper op Koper onmiddellijk en volledig opeisbaar. De koper is alleen gerechtigd de overeenkomst te ontbinden in de gevallen die in deze voorwaarden worden genoemd, en dan alleen na betaling aan de verkoper van alle op dat moment aan de verkoper verschuldigde bedragen, ongeacht of deze al dan niet opeisbaar zijn.
Artikel 16 - RECHTEN EN VERPLICHTINGEN VAN DE VERKOPER
De verkoper heeft het recht om alle ruimtes waar de producten en diensten worden opgeslagen te betreden om deze producten, software en/of ontwikkelingen te inspecteren of terug te halen indien de koper een van deze voorwaarden schendt.
Artikel 17 - GEGEVENSBESCHERMING
De partijen erkennen en komen overeen dat bij de uitvoering en het beheer van de overeenkomsten tussen de verkoper en de koper persoonlijke gegevens van beide partijen zullen worden verzameld en verwerkt, als onafhankelijke gegevensbeheerders, voor facturering en contractuitvoering en -beheer, en dat zij alle wetgeving inzake gegevensbescherming zullen naleven. Wanneer een partij de andere partij voor een dergelijk doel persoonsgegevens verstrekt, zorgt zij ervoor dat zij daartoe wettelijk gerechtigd is, met inbegrip van het verkrijgen van toestemming en het informeren van de personen van wie zij de persoonsgegevens aan de andere partij heeft verstrekt, indien nodig. De partijen zullen de persoonsgegevens die tijdens de uitvoering van de overeenkomsten tussen de verkoper en de koper en daarna worden verwerkt, niet verkopen of ruilen voor iets van waarde.
De verkoper kan persoonlijke informatie delen met zijn dienstverleners en kan persoonlijke informatie opslaan op servers die zich wereldwijd bevinden en toegankelijk zijn voor entiteiten van Kidde Global Solutions en hun dienstverleners, maar alleen in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming en met passende beschermingsmaatregelen. Gegevensbescherming is belangrijk voor Kidde Global Solutions. Raadpleeg voor meer informatie onze algemene privacyverklaring (https://www.kiddeglobalsolutions.com/privacy-notice).
Voor het gebruik van sommige producten en diensten van Kidde Global Solutions kan specifieke gegevensverwerking nodig zijn, bijvoorbeeld voor gebruikersauthenticatie. Afhankelijk van het product en de diensten in kwestie, kan het nodig zijn dat de eindgebruiker een specifiek privacybeleid en specifieke gebruiksvoorwaarden accepteert. Deze clausule inzake gegevensbescherming blijft van kracht na beëindiging van de overeenkomsten tussen de verkoper en de koper.
Artikel 18 - VERTROUWELIJKHEID
De partijen kunnen toegang krijgen tot elkaars vertrouwelijke informatie. Vertrouwelijke informatie is beperkt tot informatie die duidelijk als vertrouwelijk is gemarkeerd of anderszins is gemarkeerd om het vertrouwelijke karakter ervan aan te geven. Vertrouwelijke informatie omvat geen informatie die (i) zonder tussenkomst van de ontvangende partij deel uitmaakt of zal uitmaken van het publieke domein; (ii) op het moment van vrijgave reeds rechtmatig door de ontvangende partij was verkregen en niet direct of indirect was verkregen van de partij die de informatie heeft vrijgegeven; of (iii) op rechtmatige wijze door de ontvangende partij is verkregen van een derde partij zonder dat de vrijgave van deze informatie aan beperkingen onderhevig was; (iv) onafhankelijk door de ontvangende partij is ontwikkeld; of (v) wettelijk is vrijgegeven.
De partijen komen overeen om elkaars vertrouwelijke informatie als zodanig te behandelen gedurende de duur van de commerciële relatie, alsook gedurende een periode van 5 jaar na beëindiging van de commerciële relatie of na de uitvoering van de laatste aankooporder. Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Verkoper zal de Koper geen enkel aspect van zijn relatie met de Verkoper openbaar maken of toestemming geven om openbaar te maken, noch handelsnamen of handelsmerken van de Verkoper of enig ander intellectueel eigendomsrecht van de Verkoper gebruiken op zijn eigen website, in commerciële publicaties of anderszins, noch openbaar reclame maken voor de Producten of Diensten van de Verkoper op een manier die suggereert dat de Koper bevoegd is om de Verkoper te vertegenwoordigen.
Artikel 19 - ANTI WITWASSEN
De verkoper verbindt zich ertoe om elke betrokkenheid bij het witwassen van geld te vermijden, alle toepasselijke vereisten inzake antiwitwasmaatregelen, valutarapportage en administratie volledig na te leven en positieve maatregelen te nemen om vermoedelijke overtredingen te voorkomen, op te sporen en aan de bevoegde autoriteiten te melden.
Article 20 - REGULATORY APPROVAL COMPLIANCE
De verkoper zal de koper, indien mogelijk, op verzoek goedkeuringscertificaten verstrekken en de koper zal deze verstrekken aan alle personen die wettelijk verplicht zijn deze te ontvangen. De koper stemt ermee in om producten en diensten en/of wegwerpverpakkingen af te voeren zoals vereist door de toepasselijke wetgeving inzake afvalverwerking of recycling.
Article 21 - INTERNATIONALE HANDELSWETTEN
De verkoop en distributie van grondstoffen, materialen, hardware, software, diensten en technologie die de Koper van de Verkoper ontvangt op grond van de overeenkomsten tussen de Verkoper en de Koper (het “Product”) kan een export, herexport of overdracht vormen, en dergelijke transacties moeten worden uitgevoerd in overeenstemming met de wet- en regelgeving inzake exportcontrole, handel en economische sancties van de overheidsinstanties die bevoegd zijn voor dergelijke activiteiten, met inbegrip van de Europese Unie en haar lidstaten, de Verenigde Staten en het Verenigd Koninkrijk (gezamenlijk de “handelscontrolewetten”).
De koper zal alle activiteiten in het kader van deze overeenkomst uitvoeren in overeenstemming met de handelscontrolewetten.
De koper zal de producten niet direct of indirect verkopen, leveren, exporteren, herexporteren of overdragen aan: 1. Cuba, Iran, Noord-Korea, Rusland, Syrië of de regio's Krim, Donetsk, Cherson, Loehansk of Zaporizja in Oekraïne of enige andere regio die aan beperkingen onderhevig is (elk een “beperkt land”); 2. aan een persoon of entiteit die (i) een persoon of entiteit is die is aangewezen op de lijst van het Amerikaanse
Office of Foreign Assets Control (“OFAC”) van het Amerikaanse ministerie van Financiën, de Entity List van het Bureau of Industry and Security van het Amerikaanse ministerie van Handel, de geconsolideerde sanctielijst van de Europese Unie en die van de betreffende lidstaten, en de geconsolideerde lijst van het Verenigd Koninkrijk; (ii) de regering van een beperkt land, Venezuela of Afghanistan, (iii) een persoon die gewoonlijk verblijft in of een entiteit die is geregistreerd volgens de wetgeving van een beperkt land, (iv) een entiteit die eigendom is van of gecontroleerd wordt door een partij in (i)-(iii), of (v) een persoon die optreedt namens of ten behoeve van een partij in (i)- (iv) (partijen in subparagraaf 2(i)-(v) gezamenlijk een “geweigerde partij” genoemd); 3. voor een ongeoorloofd eindgebruik; of 4. in strijd met de handelswetgeving.
De koper zal redelijke zorgvuldigheid betrachten om de identiteit en locatie van zijn klanten of eindgebruikers te verifiëren en het beoogde eindgebruik van de producten te bevestigen (gezamenlijk “zorgvuldigheidseisen voor eindgebruikers” genoemd). De eindgebruikerszorgvuldigheid van de koper moet voldoende zijn om ongeoorloofde transacties te identificeren en te voorkomen, met inbegrip van transacties waarbij beperkte landen en geweigerde partijen betrokken zijn. De koper zal de verkoper onmiddellijk op de hoogte brengen van alle transacties waarbij beperkte landen en geweigerde partijen betrokken zijn, of andere schendingen van handelswetgeving met betrekking tot producten of aanverwante diensten.
Niettegenstaande enige andere bepaling in overeenkomsten tussen de verkoper en de koper, zal de verkoper geen garantie, reparatie, vervanging of garantiediensten verlenen voor producten in beperkte landen, aan geweigerde partijen of anderszins in strijd met handelswetgeving. Als de koper zijn klanten een garantie biedt die ruimer is dan de beperkte garantie van de verkoper, is de koper als enige verantwoordelijk voor alle kosten, uitgaven, aansprakelijkheden, verplichtingen en schade die voortvloeien uit de uitbreiding van die garantie.
Op verzoek verstrekt de koper de verkoper onmiddellijk informatie over de export van producten door de verkoper, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de beschrijving, het volume, de waarde, de koper en/of eindgebruiker, de transactiedata en de details van de dienstverlening.
De koper verklaart en garandeert dat noch hij, noch zijn respectieve directeuren, functionarissen, werknemers of gelieerde ondernemingen een geweigerde partij zijn of gevestigd, georganiseerd of woonachtig zijn in een beperkt land.
De verkoper kan elke overeenkomst tussen de verkoper en de koper met onmiddellijke ingang beëindigen indien een van de volgende situaties zich voordoet: 1. De koper wordt een geweigerde partij; 2. De koper schendt de handelsbeperkingen met betrekking tot een van de activiteiten die onder deze overeenkomst vallen; of 3. De verkoper redelijkerwijs vaststelt dat zijn verplichtingen inzake naleving van handelsbeperkende wetgeving de uitvoering door de verkoper verhinderen (elk een “handelsbeperkende gebeurtenis”). Beëindiging op grond van deze clausule wordt beschouwd als een beëindiging om gegronde redenen, waardoor de verkoper wordt ontslagen van elke verplichting om verdere verkopen te doen of verdere diensten te verlenen (met inbegrip van garantie-, reparatie-, vervangings- of waarborgdiensten) op grond van enige overeenkomst tussen de verkoper en de koper, of om producten aan de koper te leveren.
De koper vrijwaart de verkoper tegen alle aansprakelijkheid en, voor zover toegestaan door de handelscontrolewetten, vergoedt de koper de verkoper voor alle kosten, uitgaven, schade en verliezen die de verkoper lijdt als gevolg van een handelscontrolegebeurtenis. In geen geval is de Verkoper aansprakelijk voor enige bijzondere, incidentele, punitieve of gevolgschade, met inbegrip van maar niet beperkt tot gederfde winst, boetes of sancties die door relevante overheidsinstanties aan de Koper worden opgelegd, die voortvloeien uit de uitvoering door de Verkoper van enige overeenkomst tussen de Verkoper en de Koper, met inbegrip van maar niet beperkt tot vertragingen, kosten of beperkingen die worden opgelegd in verband met handelscontrolewetten.
Article 22 - ETHISCHE CODE
De koper bevestigt hierbij dat hij de Gedragscode voor derden van Kidde Global Solutions heeft gelezen en begrepen.
De koper verbindt zich ertoe deze na te leven en zich te houden aan elke wijziging en elk ander of nieuw integriteitsbeleid of elke Gedragscode voor derden van Kidde Global Solutions bij de uitvoering van zijn verplichtingen uit hoofde van deze overeenkomst, alsook in zijn relaties met derden of in het kader van enige overeenkomst.
Artikel 23 - NUCLEAIR GEBRUIK
De producten en diensten die hieronder worden verkocht, zijn niet bedoeld voor toepassing (en mogen niet worden gebruikt) in verband met het gebruik of de behandeling van nucleair materiaal of de bouw of exploitatie van een nucleaire installatie. De koper garandeert dat hij deze producten of diensten niet voor dergelijke doeleinden zal gebruiken, of anderen zal toestaan deze producten of diensten voor dergelijke doeleinden te gebruiken, tenzij een vertegenwoordiger van de verkoper die specifiek bevoegd is om een dergelijke overeenkomst aan te gaan, schriftelijk met een dergelijk gebruik heeft ingestemd. Indien, in strijd met het voorgaande, een dergelijk gebruik plaatsvindt, wijst de verkoper alle aansprakelijkheid af voor nucleaire of andere schade, letsel of besmetting, en zal de koper de verkoper vrijwaren tegen een dergelijke aansprakelijkheid. In geen geval is de verkoper aansprakelijk voor dergelijke schade die is ontstaan als gevolg van schending van de voorgaande bepalingen door de koper.
In het geval dat de Verkoper toestemming heeft gegeven voor de verkoop, installatie of het gebruik van Producten of Diensten voor nucleair gebruik, zijn noch de Verkoper, noch zijn onderaannemers, leveranciers of werknemers aansprakelijk voor enig verlies van, schade aan of verlies van het gebruik van eigendommen, met inbegrip van eigendommen van de Koper of de eindgebruiker, of voor enig verlies, schade, verlies van gebruik, letsel of ziekte die voortvloeit uit of het gevolg is van een nucleair incident of een voorzorgsmaatregel in afwachting van een dergelijk incident (ongeacht of een dergelijk incident zich voordoet), of voor schade veroorzaakt door het niet beschikbaar zijn van installaties, uitval van installaties, stillegging van installaties of onderbrekingen in de dienstverlening, verlies van gebruik van apparatuur of energiesystemen, winst- of inkomstenverlies, kosten van aangekochte of vervangende energie, kapitaalkosten, claims van klanten van de koper of van enig nucleair risico of gevaar. De koper doet afstand van alle rechten op schadevergoeding jegens de verkoper en zijn onderaannemers, leveranciers en werknemers wegens dergelijk verlies, schade, verlies van gebruik, letsel of ziekte, en zal zijn verzekeraars verzoeken hetzelfde te doen. De koper is verantwoordelijk voor en zal de verkoper en zijn onderaannemers, leveranciers en werknemers vrijwaren en schadeloosstellen (met inbegrip van advocatenkosten, onderzoekskosten en andere verdedigingskosten) voor alle vorderingen van derden die voortvloeien uit enige oorzaak, met inbegrip van nalatigheid van de verkoper, zijn onderaannemers, leveranciers en werknemers, en die voortvloeien uit een nucleair incident, preventieve evacuatie in afwachting daarvan, of enige materiële schade op de locatie van het eindgebruik.
Article 24 - VERKOPER’S INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN. PUBLICITEIT
De koper mag het handelsmerk, de handelsnaam, het logo of andere intellectuele eigendomsrechten van de verkoper op geen enkele wijze gebruiken zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de verkoper.
Publiciteit: De koper mag geen communicatie (openbare verwijzing, persbericht of aankondiging) met betrekking tot de verkoper of een van zijn gelieerde ondernemingen publiceren zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de verkoper.
Niettegenstaande het verkrijgen van voorafgaande schriftelijke toestemming zoals hierboven vermeld, zal de koper er in elk geval voor zorgen dat elk gebruik van de handelsmerk(en), handelsnaam(en), logo's of andere intellectuele eigendomsrechten van de verkoper, met inbegrip van maar niet beperkt tot alle promotiemateriaal of ander productgerelateerd materiaal, in overeenstemming is met de handelsmerkrichtlijnen voor geautoriseerde derden van de verkoper, zoals beschikbaar gesteld aan de koper op het Sales Partner Portal van de verkoper, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.
De koper stemt er hierbij mee in dat hij op geen enkel moment, direct of indirect, mondelinge of schriftelijke verklaringen zal afleggen die de verkoper, de door hem aangeboden producten en diensten of zijn gelieerde ondernemingen, opvolgers en rechtverkrijgenden, huidige of voormalige functionarissen, directeuren, agenten of werknemers in diskrediet brengen.